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珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

证券时报 2021-09-28 09:20:23 来源: 证券时报

珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称“珠海冠宇”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕)(以下简称“《注册办法》”),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)、中国证券业协会(以下简称“中证协”)颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《承销业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行的发行方式、回拨机制、网上网下申购、缴款及中止发行等环节请投资者重点关注,具体内容如下:

1、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)负责组织实施。战略配售在招商证券处进行;初步询价及网下发行通过申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

特别提醒网下投资者注意的是,为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格,申购平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。

本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为招商证券投资有限公司(以下简称“招证投资”),发行人的高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“珠海冠宇1号员工战配资管计划”)、招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“珠海冠宇2号员工战配资管计划”),其他战略投资者的类型为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。战略配售相关情况详见“二、战略配售”。

2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。

3、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会(以下简称“中证协”)注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

4、初步询价时间及报价:本次发行的初步询价时间为2021年9月23日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

5、同一投资者多档报价:本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

特别提醒网下投资者注意的是,为进一步规范科创板新股发行承销秩序,促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,申购平台新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下:

(1)就同一次科创板IPO发行,申购平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。

(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”,作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

6、网下申购上限:本次网下发行的申购股数上限为4,500万股,占网下初始发行数量的51.61%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时,请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给主承销商及在申购平台填报的初步询价前五个工作日(2021年9月15日)的资产规模或资金规模。主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

7、高价剔除:发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对剔除无效报价后所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到前、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序由后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购总量不低于剔除无效报价后网下投资者有效拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(简称“公募产品”)、全国社会保障基金(简称“社保基金”)、基本养老保险基金(简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。保荐机构(主承销商)已聘请广东华商律师事务所对本次发行和承销全程进行见证,并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

8、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,公募产品、社保基金和养老金报价中位数和加权平均数的孰低值的,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例超过20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

9、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者保荐机构(主承销商)履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的网下投资者及战略投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

10、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签的方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号,每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。其他获配账户的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

战略配售股份限售安排详见“二、战略配售”。

11、网上网下投资者市值要求:参与网下初步询价的网下投资者以初步询价开始前两个交易日2021年9月17日(T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

参与网上发行的投资者持有1万元以上(含1万元)市值的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证方可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其2021年9月24日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算。市值计算规则参照《网上发行实施细则》。

12、网上网下申购无需交付申购资金:本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年9月28日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。投资者在2021年9月28日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。

13、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

14、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),按最终确定的发行价格与初步配售数量,于2021年9月30日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2021年9月30日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

15、中止发行情况:扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

16、违规责任:有效报价网下投资者未参与网下申购或未足额申购,或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金以及存在其他违反《科创板网下投资者管理细则》行为的网下投资者,将被视为违规并应承担违规责任,保荐机构(主承销商)将违规情况报中证协备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数合并计算。

17、本次发行回拨机制:发行人和保荐机构(主承销商)在确定发行价格及网上网下申购结束后,根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制,对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见“六、本次发行回拨机制”。

18、风险提示:本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。

19、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。

重要提示

1、珠海冠宇首次公开发行不超过15,571.3578万股人民币普通股(以下简称“本次发行”)的申请已于2021年6月17日经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已于2021年9月7日获证监会同意注册(证监许可[2021]2944号)。发行人股票简称为“珠海冠宇”,扩位简称为“珠海冠宇电池”,股票代码为“688772”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787772”。按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为““电气机械和器材制造业(C38)”。本次发行的保荐机构(主承销商)为招商证券股份有限公司。

2、本次公开发行股票数量为15,571.3578万股,约占发行后公司总股本的13.88%,本次公开发行后公司总股本为112,185.5747万股。本次发行初始战略配售数量为4,671.3578万股,占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

回拨机制启动前,网下初始发行数量为8,720万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%,网上初始发行数量为2,180万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

3、本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份,即本次发行不设老股转让。

4、本次发行初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过申购平台组织实施,请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2021年9月22日(T-4日)中午12:00前在中证协完成配售对象的注册工作。

保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐机构(主承销商)将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

参与本次网下发行的所有投资者均需通过招商证券IPO及精选层项目网下投资者服务系统(https://issue.cmschina.com/ipos)在线提交承诺函及相关核查材料。《网下投资者承诺函》中要求承诺,网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者配售对象资产规模汇总表和资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等)。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

特别注意一:网下投资者及其管理的配售对象应如实向保荐机构(主承销商)提交资产规模或资金规模证明材料,确保其填写在《配售对象资产规模汇总表》中的金额与相应的资产证明材料中资产证明金额保持一致,且配售对象申购金额不得超过资产证明材料及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金(含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划)等产品以初步询价前五个工作日(2021年9月15日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2021年9月15日)为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。

特别注意二:初步询价前,投资者须在申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至初步询价前五个工作日(2021年9月15日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者在申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

(1)投资者在初步询价前,应当对审慎报价进行承诺,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则,严格履行报价评估和决策程序,在充分研究的基础上理性审慎报价,在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价,不故意压低或抬高价格,不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

(2)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,确认与该事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

(3)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×4,500万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

上述网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担违反前述承诺所引起的全部后果。

6、本次发行,发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于2021年9月16日(T-6日)至2021年9月22日(T-4日)期间,组织本次发行的网下路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年9月24日(T-2日)刊登的《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。

7、网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元;单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为100万股,申报数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过4,500万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

8、发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。

10、发行人和保荐机构(主承销商)在确定发行价格及网上网下申购结束后,根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制,对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见“六、本次发行回拨机制”。

11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。2021年9月30日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2021年9月16日(T-6日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》。

一、本次发行的基本情况

(一)发行方式

1、珠海冠宇首次公开发行不超过15,571.3578万股人民币普通股的申请已于2021年6月17日经上交所创板股票上市委员会审议通过,并已于2021年9月7日获证监会同意注册(证监许可[2021]2944号)。发行人股票简称为“珠海冠宇”,扩位简称为“珠海冠宇电池”,股票代码为“688772”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787772”。

2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施;战略配售在招商证券处进行;初步询价及网下发行通过申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

3、本次发行的战略配售者为保荐机构相关子公司跟投机构招证投资、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(即珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划)和其他战略投资者组成。其他战略投资者类型为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中证协注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

6、广东华商律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。

(二)公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股15,571.3578万股,全部为公开发行新股。不进行老股转让。

(三)战略配售、网下、网上发行数量

本次公开发行股票数量为15,571.3578万股,约占发行后公司总股本的13.88%,本次公开发行后公司总股本为112,185.5747万股。

本次发行初始战略配售数量为4,671.3578万股,占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

回拨机制启动前,网下初始发行数量为8,720万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%,网上初始发行数量为2,180万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

(四)初步询价时间

本次发行的初步询价时间为2021年9月23日(T-3日)的9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录申购平台网页(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为2021年9月23日(T-3日)上午9:30至下午15:00。

(五)网下投资者资格

保荐机构(主承销商)已根据《实施办法》《业务指引》《承销业务规范》及《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。

只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在申购平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者在线签署承诺函和提交关联关系核查材料。投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者配售对象资产规模汇总表和资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等)。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

(六)定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

(七)限售期安排

本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的,将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。其他获配账户的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

战略配售股份限售期详见“二、战略配售”。

(八)本次发行重要时间及路演推介安排

1、发行时间安排

注:1、T日为网上网下发行申购日。

2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。

3、初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,公募产品、社保基金和养老金报价中位数和加权平均数的孰低值的,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例超过20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

4、如因申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

2、路演推介安排

发行人和保荐机构(主承销商)将于2021年9月16日(T-6日)至2021年9月22日(T-4日)期间,通过现场或电话、视频的方式,向符合要求的网下投资者进行网下推介。路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。路演推介的具体安排如下:

网下推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、投资者及见证律师以外的人员不得参与,面向两家及两家以上投资者的路演推介过程全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片报名参加路演。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

发行人和保荐机构(主承销商)将于2021年9月27日(T-1日)安排网上路演,具体信息请参阅2021年9月24日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

(一)本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售者为保荐机构相关子公司跟投机构招证投资、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(即珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划)和其他战略投资者组成。其他战略投资者类型为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

2、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%,即778.5678万股,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定;发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%,即不超过1,557.1357万股,同时参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)不超过35,243.40万元;战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行,具体比例和金额将在2021年9月24日(T-2日)确定。

3、参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构(主承销商)签署战略投资者配售协议。参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

(二)保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构招商证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为招证投资。

2、跟投数量

根据《业务指引》,招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量的2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

本次保荐机构相关子公司的初始跟投比例为本次公开发行股份的5%,即778.5678万股。具体跟投金额将在2021年9月24日(T-2日)发行价格确定后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

(三)发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次发行战略配售

1、投资主体

按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定,发行人的高级管理人员与核心员工通过珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划参与本次公开发行的战略配售。

2、参与规模和具体情况

珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划合计参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%,即1,557.1357万股;同时,参与认购规模上限(含战略配售佣金)合计不超过35,243.40万元。具体比例和金额将在2021年9月24日(T-2日)确定发行价格后确定。

具体情况如下:

1)珠海冠宇1号员工战配资管计划

2)珠海冠宇2号员工战配资管计划

参与人姓名、职务与比例等信息请参考“附表1:招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总”、 “附表2:招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总”。

(四)配售条件

战略投资者已与发行人签署相关配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。2021年9月23日(T-3日)前(含T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2021年9月27日(T-1日)公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2021年9月30日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

(五)限售期限

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为24个月。珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为12个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为不少于12个月。上述持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

(六)核查情况

保荐机构(主承销商)及其聘请的广东华商律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年9月27日(T-1日)进行披露。

(七)申购款项缴纳及验资安排

2021年9月23日(T-3日)前(含T-3日),战略投资者应当按照保荐机构(主承销商)发送的《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金。致同会计师事务所(特殊普通合伙)将于T+4日对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

(八)相关承诺

参与配售的保荐机构相关子公司招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、网下初步询价安排

(一)网下投资者的参与条件及报价要求

1、本次网下发行对象为经中证协注册符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《业务指引》《网上发行实施细则》《网下发行实施细则》《承销业务规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。

3、本次发行初步询价通过申购平台进行,投资者应当办理完成申购平台CA证书后方可参与本次发行。

4、以初步询价开始前两个交易日2021年9月17日(T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

5、所有网下投资者拟参与本次网下发行,应于2021年9月22日(T-4日)中午12:00前通过招商证券IPO及精选层项目网下投资者服务系统(https://issue.cmschina.com/ipos)在线完成相关备案申请。

6、若配售对象属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:

(1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;

(2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;

(3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;

(4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;

(5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

(6)符合监管部门、中证协要求的其他条件;

(7)还应当于2021年9月22日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

7、网下投资者属于以下情形之一的,将不得参与本次网下发行:

(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

(7)在中证协公布的首次公开发行股票配售对象黑名单及限制名单中的配售对象;

(8)债券型证券投资基金或信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;

(9)本次发行的战略投资者。

上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合证监会的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售证券投资基金除外。

8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限4,500万股,占网下初始发行数量的51.61%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时,请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐机构(主承销商)及在申购平台填报的初步询价前五个工作日(2021年9月15日)的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向保荐机构(主承销商)提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

9、网下投资者及其管理的配售对象应如实向保荐机构(主承销商)提交资产规模或资金规模证明材料,确保其填写在《配售对象资产规模汇总表》中的金额与相应的资产证明材料中资产证明金额保持一致,且配售对象申购金额不得超过资产证明材料及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金(含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划)等产品以初步询价前五个工作日(2021年9月15日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至初步询价前五个工作日(2021年9月15日))为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。

网下投资者一旦报价即视为承诺其在招商证券IPO及精选层项目网下投资者服务系统上传的资产规模或资金规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在申购平台提交的数据一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。

保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者配售对象资产规模汇总表和资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

(二)网下投资者核查材料的提交

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2021年9月22日(T-4日)12:00前)通过招商证券IPO及精选层项目网下投资者服务系统(https://issue.cmschina.com/ipos)录入信息并提交相关核查材料,敬请投资者重点关注。

《承诺函》中要求承诺,网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

系统递交方式如下:

1、注册及信息报备:

登录IPO及精选层项目网下投资者服务系统(https://issue.cmschina.com/ipos)并根据网页右上角《操作指引》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器,建议使用google chrome浏览器),在2021年9月22日(T-4日)中午12:00前完成用户注册并提交核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构(主承销商)将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

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